No dia 05 de novembro, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, por meio do julgamento do REsp 1841466^[1], de relatoria do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, pela impossibilidade de penhora de stock options. O julgamento do caso centrou-se na possibilidade de um terceiro vir a exercer o direito de compra de ações em uma sociedade em razão de penhora. 

A Turma entendeu, por unanimidade, que a outorga de opção de compra é um direito personalíssimo e, portanto, comporta o direito de exercício apenas pelo beneficiário que firmou o correspondente documento ao plano de compra de ações. 

No caso em vista, uma financeira estava executando um crédito em face de uma pessoa física, que detinha uma outorga de opção de compra da empresa na qual trabalhava – a opção de compra foi concedida em um plano de incentivo aos colaboradores, oportunizando a estes tornarem-se acionistas de seu próprio empregador, no futuro. No curso da execução, foi deferido pelo juízo de origem a penhora sobre o direito decorrente do contrato de stock options, possibilitando, assim, que a exequente pudesse adquirir ações da companhia em que o executado é empregado. 

O Tribunal estadual reformou a decisão, entendendo que a penhora sobre o direito de compra das ações não autoriza o exercício do direito pelo credor. Segundo a fundamentação da referida Corte, a opção de compra outorgada não tem valor econômico, sendo que, caso a constrição fosse efetivada, deveria ser somente sobre eventuais ações adquiridas pelo executado, após exercido o direito de compra. Ou seja, não poderia a exequente exercer o direito de compra de ações no lugar do executado. 

Em conformidade com o posicionamento do Tribunal, o STJ decidiu por negar provimento ao recurso especial interposto pela financeira, entendendo que, se executado não exerceu o direito de aquisição, que era sua faculdade, os ativos (ações) não passaram a integrar o seu patrimônio particular, remanescendo apenas o benefício no plano do direito de aquisição, cuja natureza é personalíssima.

Este recente julgamento consiste em importante precedente, reconhecendo o direito personalíssimo concedido ao empregado e preservando os interesses da empresa. A decisão reforça a impossibilidade de aquisição de ações de modo forçado, fora do âmbito societário e negocial, evitando possíveis prejuízos aos planos estratégicos da empresa e promovendo a estabilidade e a integração entre acionistas, administradores e empregados.

Por: Liège Fernandes Vargas
Direito Societário | Equipe CPDMA

^[1] RECURSO ESPECIAL Nº 1841466 – SP (2018/0304603-4), 3ª Turma, Superior Tribunal de Justiça, Relator Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 05 de novembro de 2024.