O processo de extinção de uma sociedade limitada passa por três etapas, sendo a primeira delas a Dissolução, seguida da Liquidação e por fim, a Extinção.
A fase de Dissolução, podendo ser parcial ou total (para o fim de extinção, ocorre a dissolução total), pode-se dizer que é o momento em que os sócios manifestam a sua vontade, ou é constatada a obrigação de encerrar uma sociedade de modo definitivo. Regulada pela Lei n° 10.406 do Código Civil e Lei n° 6.404 da Lei das S.A. (aplicada de forma supletiva, quando assim previsto no Contrato Social da Ltda.), mais especificamente em seus arts. 51 (CC) e 207 (Lei das S.A), respectivamente, verifica-se que no momento da dissolução, a sociedade ainda não perdeu sua personalidade jurídica, subsistindo até o final do processo de liquidação, porém, sem desenvolver quaisquer atividades durante esse período, apenas sendo praticados os atos necessários ao encerramento dos negócios pendentes.
Uma vez manifestada a vontade dos sócios ou a obrigação do encerramento das atividades da empresa, a sociedade começará o processo de Liquidação.
Durante a fase de Liquidação, o primeiro passo a seguir é a nomeação de um liquidante eleito pelos administradores da sociedade, conforme previsão do art. 1.036 CC/02, podendo ser um sócio ou uma pessoa estranha à sociedade, desde que averbado o seu nome no registro competente (art. 1.102 CC/02). O liquidante, então, é o responsável pelo levantamento e venda do ativo (são os bens que a empresa possui: móveis, imóveis, máquinas, estoque de mercadorias, produtos etc.) e o pagamento do passivo (são, em geral, as despesas, contas a pagar etc.). Por fim, é distribuído o saldo restante, se houver, para os sócios.
Ainda, durante essa fase, por mais que interrompidas as atividades “normais” da sociedade, fica sob responsabilidade do liquidante responder e cumprir todas as obrigações fiscais previstas em Lei. Além disso, os deveres e as responsabilidades dos sócios, administradores e conselheiros fiscais subsistirão até quando concluída a extinção da sociedade (art. 1.104, Lei nº 10.406/22, Código Civil; aplicação supletiva Lei nº 6.404/76 – Lei de S/A, art. 207). Em caso de eventuais atividades realizadas durante esse período, os sócios responderão de forma solidária e ilimitada, conforme art. 1.036 do CC/02.
É importante lembrar que quando os sócios decidem, em comum acordo, dissolver a sociedade, assina-se um instrumento conhecido como Distrato. É nele que será indicado o sócio ou terceiro responsável pela liquidação, além de estipular as cláusulas referentes ao modo da liquidação. Conforme seção IV, capítulo 2, item 2.2 da Instrução Normativa DREI n° 81 de 10 de junho de 2020, é obrigatório constar cláusula no Distrato com referência da(s) pessoa(s) que ficará(ão) responsável(is) pelos ativos e passivos remanescentes.
Encerrada a fase de Liquidação, a sociedade estará extinta.
A Extinção da pessoa jurídica, nada mais é do que o término de sua existência. É quando a personalidade jurídica da sociedade não existe mais. Com a despersonalização é feita a baixa dos respectivos registros, inscrições e matrículas no órgão competente.
Uma vez a sociedade extinta, ela perde a sua capacidade jurídica, impossibilitando que seja reivindicado qualquer direito, representando o mesmo que a morte para uma pessoa natural. Assim sendo, o art. 110 do CPC é utilizado nos casos em que a sociedade ainda tem haveres pendentes, passando as responsabilidades dos atos executórios para os seus sócios, que seriam como os “sucessores” da pessoa natural.
Vale ressaltar que mesmo após a extinção da sociedade, os ex-sócios ainda respondem pelo pagamento de eventuais dívidas da sociedade extinta, sendo essa responsabilidade na proporção do montante que cada um recebeu após a fase de Liquidação, como disposto no art. 1.110 do Código Civil.
Ademais, verificado o prejuízo de eventual credor, após a extinção da sociedade, este poderá propor ação de perdas e danos contra ao Liquidante (parte final do art. 1.110, do CC.).