O Supremo Tribunal Federal consolidou, no julgamento do Recurso Extraordinário nº 1.387.795, leading case do Tema 1.232 de repercussão geral, entendimento de grande relevância para a execução trabalhista no Brasil. A Corte firmou a premissa de que não é constitucionalmente admissível o redirecionamento da execução contra empresa integrante de grupo econômico que não tenha participado da fase de conhecimento, salvo mediante procedimento que assegure prévio contraditório e ampla defesa.
A decisão representa importante reafirmação das garantias processuais constitucionais e impõe limites a uma prática historicamente recorrente na execução trabalhista: a ampliação do polo passivo apenas na fase executiva.
Durante décadas, a jurisprudência trabalhista admitiu, com relativa frequência, a inclusão de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico diretamente na fase de execução, especialmente quando a empresa originalmente condenada não possuía patrimônio suficiente para a satisfação do crédito.
Nessas situações, a identificação de elementos como sócios em comum, coordenação empresarial, ou integração econômica entre sociedades era frequentemente considerada suficiente para autorizar o redirecionamento da execução.
Na prática, a dinâmica processual tornava-se relativamente simples: proposta a reclamação trabalhista contra determinada empresa e frustrada a execução contra seu patrimônio, o juízo passava a identificar outras sociedades integrantes do grupo econômico e determinava a constrição de seus ativos financeiros, muitas vezes por meio de sistemas eletrônicos de bloqueio patrimonial.
Embora orientado pela efetividade do crédito alimentar do trabalhador, esse modelo produzia tensão significativa com garantias processuais fundamentais. Empresas que jamais haviam participado da fase de conhecimento — e que, portanto, não tiveram oportunidade de contestar os fatos discutidos na demanda — viam-se subitamente submetidas a atos executivos, inclusive bloqueios de contas bancárias.
O julgamento do Tema 1.232 enfrentou precisamente o conflito entre efetividade da execução trabalhista e garantias processuais constitucionais.
De um lado, a Justiça do Trabalho tradicionalmente privilegiou a satisfação do crédito alimentar do trabalhador, admitindo soluções processuais mais flexíveis para superar dificuldades na execução. De outro, o ordenamento jurídico estabelece limites claros à extensão subjetiva da execução judicial.
Nesse contexto, assumem especial relevância dois dispositivos do Código de Processo Civil:
O art. 513, §5º, do CPC, ao estabelecer que cumprimento da sentença não poderá ser promovido em face do fiador, do coobrigado ou do corresponsável que não tiver participado da fase de conhecimento.
Bem como o art. 506 do CPC, ao dispor que a sentença faz coisa julgada às partes entre as quais é dada, não prejudicando terceiros.
Essas normas refletem princípio processual fundamental: ninguém pode sofrer os efeitos de um título executivo judicial sem ter participado do processo em que esse título foi formado.
A extensão da execução a terceiros alheios à fase de conhecimento, portanto, somente se justifica quando precedida de procedimento que assegure participação processual efetiva.
Ao apreciar a matéria sob a sistemática da repercussão geral, o STF reafirmou a centralidade do contraditório na formação da responsabilidade patrimonial.
A Corte assentou que é incompatível com o devido processo legal a inclusão, diretamente na fase de execução, de empresa integrante de grupo econômico que não tenha participado da fase de conhecimento.
Essa inclusão pode ocorrer por diferentes vias processuais, entre as quais se destacam a inclusão da empresa no polo passivo desde a petição inicial e a instauração de Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ).
O elemento decisivo, portanto, não é o instrumento processual específico utilizado, mas a garantia de que a empresa potencialmente responsabilizada tenha oportunidade de participar do processo antes da formação do título executivo que poderá atingir seu patrimônio.
No ambiente de fusões e aquisições, o julgamento do RE 1.387.795 também produz efeitos relevantes sobre os modelos de valuation e sobre a própria metodologia de due diligence trabalhista.
Historicamente, a avaliação de passivos trabalhistas precisava operar sob premissas extremamente conservadoras. A possibilidade de redirecionamento da execução contra empresas integrantes do mesmo grupo econômico — ainda que estranhas ao processo originário — introduzia um fator relevante de contágio patrimonial, muitas vezes de difícil mensuração.
Nesse cenário, a due diligence trabalhista frequentemente exigia provisionamentos ampliados, cláusulas contratuais rigorosas de indenização e mecanismos adicionais de garantia para mitigar o risco de que passivos vinculados a determinadas sociedades viessem a atingir outras empresas do grupo.
Essa dinâmica estava, em grande medida, associada a uma prática consolidada na execução trabalhista que, embora não declarada expressamente, aproximava-se de uma lógica semelhante à teoria menor da desconsideração da personalidade jurídica. Nessa perspectiva, a mera insuficiência patrimonial do devedor principal ou a dificuldade de satisfação do crédito poderia justificar a ampliação da responsabilidade patrimonial para outras entidades economicamente vinculadas.
Com a orientação firmada no Tema 1.232, o Supremo Tribunal Federal desloca a responsabilização patrimonial para um modelo processualmente estruturado. A extensão da execução passa a depender da prévia instauração de procedimento que assegure contraditório, seja pela inclusão da empresa na fase de conhecimento, seja pela utilização de instrumentos processuais como o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica.
Esse novo paradigma reduz significativamente o componente de imprevisibilidade que historicamente marcava a execução trabalhista em contextos de grupo econômico. A análise de passivo tende, assim, a ganhar maior precisão, permitindo que investidores e adquirentes delimitem com maior clareza a real exposição jurídica das entidades envolvidas.
Para o investidor, isso se traduz em maior segurança na alocação de capital, especialmente em operações de carve-out, reorganizações societárias ou aquisições de unidades produtivas isoladas, nas quais a previsibilidade quanto ao alcance da responsabilidade patrimonial constitui elemento central para a definição do preço e da estrutura da transação.
Apesar de sua relevância, a eficácia prática do Tema 1.232 dependerá da forma como os tribunais aplicarão a tese nos casos concretos.
A decisão não produz, por si só, efeitos automáticos sobre execuções em curso. Situações em que empresas foram incluídas apenas na fase executiva ainda poderão demandar provocação das partes interessadas por meio dos instrumentos processuais cabíveis.
Além disso, a consolidação plena do entendimento dependerá da harmonização da jurisprudência trabalhista com a orientação constitucional fixada pelo Supremo Tribunal Federal.
Em breve síntese, o julgamento do Tema 1.232 de repercussão geral, no RE 1.387.795, representa marco relevante na definição dos limites da execução trabalhista.
Ao afirmar que a responsabilização de empresas integrantes de grupo econômico exige participação prévia na fase cognitiva ou instauração de procedimento que assegure contraditório, o Supremo Tribunal Federal reafirma a centralidade do devido processo legal no sistema de execução judicial.
Mais do que restringir a atuação executiva, a decisão contribui para o fortalecimento da segurança jurídica e para a racionalização da responsabilidade patrimonial no âmbito empresarial.
Nesse contexto, a proteção das garantias processuais não se opõe à efetividade da tutela jurisdicional. Ao contrário, constitui elemento indispensável para a construção de um sistema de execução que seja, simultaneamente, eficiente, previsível e compatível com o modelo constitucional de processo.
Por: Thiago Anderson Palma D’Avila
Direito Trabalhista | Equipe CPDMA