BLOG CPDMA

Categoria:
Data: 31 de julho de 2019
Postado por: Equipe CPDMA

MP da liberdade econômica prevê emissão de debêntures por limitadas

Tipo de empresa mais utilizado no país, a sociedade limitada deve passar por mudanças substanciais com a votação da Medida Provisória nº 881/2019 (MP da Liberdade Econômica). O texto aprovado na comissão mista do Congresso autoriza o uso de novos instrumentos para a busca de investidores e recursos, como emissão de títulos de dívida (debêntures), e acaba com a necessidade de sócios “fictícios” para sua existência.

O relator da MP, deputado Jerônimo Goergen (PP-RS), sugeriu duas mudanças no Código Civil para as limitadas terem direitos hoje exclusivos das sociedades anônimas: permissão para cotas diferenciadas de capital social (uma com direito a voto na gestão e outra com prioridade nos lucros, por exemplo) e para lançamento de debêntures. Com a previsão, o número de empresas com acesso a esses instrumentos deve aumentar muito.

Há hoje, segundo a Receita Federal, 3,5 milhões de limitadas ativas no país, frente a 1.040 sociedades anônimas.

A MP também permite que existam sociedades limitadas com apenas um sócio (unipessoais) de forma mais simplificada e segura para o empreendedor. A medida acaba com a necessidade de duas ou mais pessoas para criar uma empresa, o que tem levado a sócios “fictícios”, com participação ínfima no capital e alheios à gestão, muitas vezes parentes do real dono (leia abaixo).

As propostas são vistas como um avanço pelo setor empresarial. “Elas rompem uma série de barreiras a respeito da limitada e que já vinham sendo discutidos ao longo do tempo no projeto de lei do novo Código Comercial”, diz o assessor jurídico da Federação do Comércio de Bens, Serviços e Turismo de São Paulo (FecomercioSP), Fábio Cortezzi. “Se bem usadas, serão um trampolim para as sociedades limitadas e para a economia.”

As alterações não trazem institutos inéditos, mas práticas que, por falta de previsão legal ou de segurança jurídica, não eram utilizadas pelas empresas, segundo o advogado Thiago Spercel, sócio do escritório Machado Meyer Advogados. “O projeto alinha a prática de organização social brasileira a do mundo todo”, afirma.

O texto estabelece a possibilidade de emissão de debêntures e de diferentes classes de cotas no capital das limitadas. A Lei das Sociedades Anônimas (nº 6.404, de 1976) permite a emissão de debêntures, mas havia dúvida se a medida poderia ser usada pelas limitadas porque não há previsão no Código Civil, que regula esse tipo de sociedade.

De acordo com Spercel, as principais juntas comerciais não permitem o registro de debêntures e, diante dessa resistência, as empresas hoje acham mais fácil se transformarem em sociedades anônimas para fazer a emissão, o que traz custos adicionais – com publicação de balanços e atas de assembleia, por exemplo.

Cortezzi, da FecomercioSP, ressalta que a debênture, um título de divida emitido como garantia de um empréstimo, é uma excelente forma de captar recursos no mercado e alternativa aos empréstimos bancários, mas que a MP só está autorizando oferta privada. “Sem a oferta pública, elas devem sofrer certa restrição que diminuirá bastante o seu uso”, diz.

Ocorreram também ressalvas do próprio Executivo durante a elaboração da medida. Na justificativa da MP, o governo defende que o melhor é permitir que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) simplifique os critérios para que as pequenas e médias empresas se tornem sociedades anônimas do que autorizar a emissão pelas limitadas, que não têm “diversas características necessárias ao bom funcionamento das debêntures, como, por exemplo, um regime informacional adequado ao acompanhamento dos investimentos”.

Goergen, porém, afirma que os dispositivos foram incluídos em acerto com a equipe econômica do governo porque as empresas “estão com problemas para se financiar por causa da crise” e as debêntures serão uma “maneira de arrecadar capital no mercado sem ter que depender de ações governamentais”.

Para o vice-presidente da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), José Eduardo Laloni, a limitada interessada em lançar debêntures com sucesso precisará ser transparente com sua situação financeira, o que já tem ocorrido para atender clientes e investidores. “Mesmo as empresas que não tem obrigação de divulgar seus números já têm feito isso”, diz.

Ele vê a abertura como positiva e lembra que o mercado de capitais está em ótimo momento devido à redução da taxa básica de juros da economia, a Selic, o que torna menos rentáveis investimentos em renda fixa e aumenta a busca por alternativas.

Já a criação de diferentes classes de cotas pode facilitar a gestão da empresa, opinam especialistas. Isso permite que um dos sócios tenha cotas para votar em alguns assuntos e outro em outros ou que um não tenha direito a opinar na gestão, mas, em contrapartida, receba dividendos maiores, por exemplo. “Com previsão expressa em lei pode ser que os empresários passem a usar com mais frequência as inovações trazidas”, diz Spercel.

Hoje as limitadas podem apenas fazer ajustes na distribuição dos lucros entre os cotistas e, com a mudança, poderiam se assemelhar à gestão das sociedades anônimas se assim quiserem, inclusive para atrair investidores. “Se eu quiser investir numa limitada hoje ou compro parcela do capital e fico sujeito a todos os riscos, ou empresto dinheiro e faço contrato de mútuo, que eu não consigo circular depois. Isso abre uma nova possibilidade de investimentos”, afirma Cortezzi.

Fonte: Raphael Di Cunto e Beatriz Olivon via Valor Econômico.

Voltar

Posts recentes

Com importantes alterações na Lei das S/A e o fim da EIRELI, Lei do Ambiente de Negócios é sancionada

Foi sancionada pela Presidência da República, na última quinta-feira, 26 de agosto, a Lei nº 14.195/2021, originada pela Medida Provisória nº 1.040/2021, que visa ampliar a qualidade do ambiente de negócios no país, facilitando a abertura e o funcionamento de empresas, bem como protegendo acionistas minoritários nas Sociedades Anônimas de capital aberto e fechado. Dentre […]

Ler Mais
Uma nova obrigação tributária para o Produtor Rural

A partir de maio de 2021, os Produtores Rurais passaram a ter que entregar a obrigação acessória denominada EFD-REINF, sob pena de aplicação de multas que partem de R$ 20,00 e chegam até 2% do total dos tributos devidos no mês de competência. Mas, afinal, o que significa EFD-REINF? A Escrituração Fiscal Digital de Retenções […]

Ler Mais
O Futuro das Holdings com a ameaça da reforma do IR

A isenção do Imposto de Renda sobre os dividendos e a possibilidade de deduzir como despesas os valores pagos a título de Juros sobre Capital Próprio (JCP) foram criados há mais de 25 anos, como forma de tornar mais atrativo o investimento nas empresas nacionais, em um plano de alcançar maior parcela do capital estrangeiro […]

Ler Mais
Aprovado o marco legal das startups

O Governo Federal sancionou na terça-feira passada (01/06) o Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador, através da Lei Complementar nº 182/21, a qual trouxe também importantes alterações na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76). O texto sancionado apresenta medidas de estímulo à criação de empresas inovadoras e incentivos aos investimentos por meio […]

Ler Mais
MP 1.040/21 traz importantes alterações na Lei das Sociedades Anônimas e na Lei de Registros Mercantis

Na última terça-feira, 30 de março de 2021, foi publicada a Medida Provisória nº 1.040/2021, que trouxe importantes alterações no âmbito societário. Dentre elas, foram promovidas significativas alterações na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976) e na Lei de Registro Público de Empresas Mercantis (Lei nº 8.934/1994). Para destacar os principais pontos alterados, seguem […]

Ler Mais
Cresce a discussão sobre a possibilidade de revisão dos contratos futuros de soja

A forte elevação do preço da soja tem causado um grande debate sobre o cumprimento dos contratos formalizados em 2020 com vencimento previsto para 2021. Os produtores rurais defendem que a variação do preço é muito grande. Os compradores temem não receber o produto nas datas previstas. O que se observa é o aumento do […]

Ler Mais
crossmenuchevron-down linkedin facebook pinterest youtube rss twitter instagram facebook-blank rss-blank linkedin-blank pinterest youtube twitter instagram