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Recuperación judicial y levantamiento del velo societario: límites de actuación de la Jurisdicción Laboral a la luz de la jurisprudencia del Tribunal Supremo Federal

La tensión entre la efectividad del crédito laboral y la lógica de la jurisdicción concursal universal

Recuperación judicial y levantamiento del velo societario: límites de actuación de la Jurisdicción Laboral a la luz de la jurisprudencia del Tribunal Supremo Federal
En una reciente decisión dictada en la Reclamación n.º 84.513/SP, el Tribunal Supremo Federal reafirmó, de forma contundente, los límites de actuación de la Jurisdicción Laboral en la ejecución de créditos laborales frente a empresas en recuperación judicial, especialmente en lo que se refiere al levantamiento del velo societario.

En dicha ocasión, el Tribunal casó la sentencia del Tribunal Regional del Trabajo de la 2.ª Región que había ordenado la continuación de la ejecución directamente contra los socios de la empresa en recuperación judicial, reconociendo la vulneración de la cláusula de reserva de pleno, en los términos de la Súmula Vinculante n.º 10.

Lejos de representar un criterio aislado, la decisión se enmarca en una línea jurisprudencial consolidada en el ámbito del Tribunal Supremo Federal, orientada por la preservación de la lógica del proceso concursal y por la centralización de los actos ejecutivos en la jurisdicción concursal universal.

En este sentido, precedentes como la ADI n.º 3.934/DF y el RE n.º 583.955 (tema de repercusión general), ambos bajo ponencia del Magistrado Ricardo Lewandowski, ya habían establecido que, en los supuestos de recuperación judicial o quiebra, compete a la jurisdicción concursal universal no solo la ejecución de los créditos, sino también el análisis de medidas que puedan afectar al patrimonio del deudor y de sus socios, incluido el levantamiento del velo societario.

Dicho criterio encuentra respaldo directo en el apartado 2.º del artículo 6.º y en el artículo 82-A de la Ley n.º 11.101/2005, que delimitan la actuación de la Jurisdicción Laboral a la determinación del crédito, transfiriendo la ejecución al juzgado de la recuperación judicial.

Recuperación judicial y levantamiento del velo societario: límites de actuación de la Jurisdicción Laboral a la luz de la jurisprudencia del Tribunal Supremo Federal

Delimitación de competencia en la recuperación judicial: la Jurisdicción Laboral determina y liquida el crédito, mientras que los actos ejecutivos y el análisis de trabas patrimoniales se concentran en la jurisdicción concursal universal.

Al mismo tiempo, estas disposiciones refuerzan la necesidad de observancia de los requisitos del artículo 50 del Código Civil, consagrando la teoría mayor del levantamiento del velo societario, que exige la demostración de abuso, caracterizado por la desviación de finalidad o por la confusión patrimonial.

La orientación adoptada por el Tribunal Supremo Federal, por tanto, no se limita a la interpretación literal de la legislación, sino que se conecta con la propia estructura del régimen concursal, especialmente con el principio de la par conditio creditorum, que garantiza un trato igualitario entre acreedores de la misma clase.

Es precisamente a partir de este punto donde se establece la tensión con la práctica consolidada en la Jurisdicción Laboral.

Históricamente, la Jurisdicción Laboral ha construido una actuación orientada por la máxima efectividad del crédito laboral, admitiendo, en determinados supuestos, la continuación de la ejecución directamente contra los socios de empresas en recuperación judicial. Esta orientación, en muchos casos, se apoya en una interpretación amplia del levantamiento del velo societario, inspirada en la teoría menor, tal como se prevé en el artículo 28 del Código de Defensa del Consumidor.

Desde esta perspectiva, la propia dificultad de cumplimiento —a menudo evidenciada por el estado de recuperación judicial— pasa a interpretarse como elemento suficiente para justificar la redirección de la ejecución hacia los socios, independientemente de la demostración de abuso de la personalidad jurídica en los términos del artículo 50 del Código Civil.

Recuperación judicial y levantamiento del velo societario: límites de actuación de la Jurisdicción Laboral a la luz de la jurisprudencia del Tribunal Supremo Federal

Criterios para el levantamiento del velo societario: mientras que la teoría mayor exige prueba de abuso, desviación de finalidad o confusión patrimonial, la teoría menor admite una interpretación más amplia a partir del incumplimiento, lo que intensifica la tensión con el régimen concursal.

Aunque esta construcción esté vinculada a la protección del crédito de naturaleza alimentaria, sus efectos prácticos suscitan importantes cuestionamientos.

Esto se debe a que, al permitir la traba patrimonial directa de los socios, incluso ante la suspensión de las ejecuciones frente a la persona jurídica, se crea una tensión evidente con el modelo instituido por la Ley n.º 11.101/2005, que se estructura precisamente sobre la centralización de los actos ejecutivos y la organización colectiva de la satisfacción de los créditos.

Desde la perspectiva del régimen de recuperación, la suspensión de las ejecuciones no constituye un beneficio aislado para el deudor, sino un mecanismo esencial para posibilitar la reorganización económica y la preservación de la actividad empresarial. En este contexto, la posibilidad de continuación de ejecuciones paralelas contra los socios tiende a debilitar este equilibrio, produciendo efectos que trascienden la relación individual entre acreedor y deudor.

Además, la adopción de criterios distintos en cuanto a la teoría aplicable al levantamiento del velo societario —ora admitiéndose la teoría menor, ora exigiéndose la teoría mayor— contribuye a la intensificación de la inseguridad jurídica, dificultando la previsibilidad de las decisiones y ampliando la litigiosidad.

Otro efecto relevante de esta fragmentación interpretativa es el potencial menoscabo de la igualdad entre acreedores.

La continuidad de ejecuciones individuales en la Jurisdicción Laboral, con la traba de bienes de los socios, puede resultar en un trato desigual entre acreedores de la misma naturaleza, en la medida en que aquellos que promueven ejecuciones más céleres acaban obteniendo ventaja en detrimento de quienes se someten al régimen colectivo de la recuperación judicial.

Ante este escenario de divergencia interpretativa, la controversia alcanzó relevancia suficiente para ser sometida al procedimiento de sentencias repetitivas en el ámbito de la Jurisdicción Laboral.

Se destaca, en este contexto, la afectación de los Temas nº 26 y 42 del Tribunal Superior del Trabajo, que tienen por objeto la definición de cuestiones centrales para la armonización del sistema, especialmente la competencia de la Jurisdicción Laboral para procesar y juzgar el incidente de desconsideración de la personalidad jurídica frente a empresas en recuperación judicial, así como la posibilidad de proseguimiento de la ejecución directamente contra los socios, inclusive después de las alteraciones promovidas por la Ley nº 14.112/2020 y la delimitación de la teoría aplicable en las hipótesis en que la empresa se encuentra en recuperación judicial.

La sumisión de la materia a la sistemática de los precedentes calificados evidencia que el tema aún se encuentra en proceso de consolidación en el ámbito del Tribunal Superior del Trabajo, sobre todo ante la necesidad de compatibilización entre la disciplina de la Ley nº 11.101/2005 — en especial los artículos 6º, §2º, 6º-C y 82-A — y la orientación fijada por el Supremo Tribunal Federal en cuanto a la centralización de los actos ejecutorios en el juicio universal.

La futura definición de tesis por el Tribunal Superior del Trabajo asume, así, un papel determinante para la estabilización de la controversia, en la medida en que podrá delimitar con mayor precisión la extensión de la competencia de la Jurisdicción Laboral en escenarios de recuperación judicial y establecer parámetros más claros para la aplicación del incidente de desconsideración de la personalidad jurídica.

En este contexto, la orientación fijada por el Supremo Tribunal Federal se presenta como la que mejor se alinea a la estructura normativa de la Ley nº 11.101/2005, al prestigiar la centralización de los actos ejecutorios en el juicio universal y al exigir la observancia de los requisitos de la teoría mayor de la desconsideración de la personalidad jurídica.

Más que un debate de competencia, el tema involucra la definición de los límites de la actuación jurisdiccional en escenarios de insolvencia, especialmente cuando se busca conciliar la tutela del crédito laboral con la preservación de la lógica concursal.

La solución de esta controversia, por lo tanto, no depende apenas de la reafirmación de competencias, sino de la construcción de un estándar decisorio coherente entre los tribunales, capaz de compatibilizar la efectividad del crédito laboral con la integridad del régimen concursal.

La consolidación de criterios más claros y uniformes se muestra, así, indispensable para asegurar no solo la efectividad de las decisiones judiciales, sino también la estabilidad y la coherencia del sistema jurídico como un todo.

Por: Marina da Silveira Pinto
Derecho Laboral | Equipo CPDMA