En el agronegocio brasileño, la búsqueda de capital rápido en medio de la escalada de las tasas de interés ha hecho crecer una estructura ya conocida en el mercado inmobiliario urbano: el sale-and-leaseback. La lógica es directa: el productor vende el área rural a un inversor, recibe el dinero al contado y, en el mismo acto, firma un contrato de arrendamiento a largo plazo que le garantiza permanecer en la propiedad como productor. El inversor pasa a ser dueño de la tierra y, a cambio, recibe el arrendamiento. Cuando está bien elaborada, la operación entrega al vendedor el respiro financiero que no encontró en el crédito tradicional y, al comprador, un activo físico descontado que genera ingresos previsibles.
Desde el punto de vista de las empresas en crisis, aquellas que necesitan saldar deudas o financiar su expansión sin comprometer la producción, el instrumento resuelve tres problemas a la vez: (i) convierte la tierra en efectivo inmediato; (ii) mantiene la producción activa, ya que el productor permanece en la finca como arrendatario, evitando la paralización y la pérdida de mercado; y (iii) reduce el apalancamiento, ya que la deuda se elimina del balance y el arrendamiento, distribuido a lo largo del contrato, pesa menos en el flujo de caja.
Para el inversor, el sale-and-leaseback ofrece cuatro atractivos principales: (i) un descuento de adquisición, ya que la finca suele comprarse por un valor inferior al del mercado; (ii) flujo de caja futuro, con contratos que generalmente se firman a largo plazo (de 10 a 20 años) y que garantizan pagos previsibles durante el período; (iii) protección del capital, ya que si el arrendatario incurre en impago, el bien permanece a nombre del inversor, que puede volver a arrendar o vender la tierra sin necesidad de ejecución judicial (salvo la presentación de una demanda de desahucio); y (iv) potencial de revalorización, porque además del arrendamiento, el inversor se beneficia de la apreciación histórica de las tierras agrícolas, reforzando el retorno total.
En muchas estructuras existe una opción de recompra a favor del productor: si recompra la tierra, el inversor realiza la ganancia de capital incorporada en el precio objetivo; si no ejerce la opción, el inversor mantiene el inmueble y continúa recibiendo el arrendamiento, creando un escenario de salida equilibrado, con liquidez futura y downside protection. La opción de recompra, si se pacta, podrá ejercerse a un precio predefinido o mediante una fórmula habitualmente utilizada en el mercado que tenga en cuenta la revalorización de la zona a lo largo del periodo de arrendamiento.
En la práctica, la estructura se apoya en dos instrumentos esenciales: (i) la escritura de compraventa, que transfiere inmediatamente la titularidad de la finca al inversor; y (ii) el contrato de arrendamiento, inscrito de inmediato en el registro de la propiedad, que garantiza al vendedor el derecho a permanecer en la zona como productor. Así, el vendedor conoce de antemano el precio necesario para readquirir la tierra, mientras que el comprador parte de una rentabilidad mínima garantizada por contrato. En muchos casos, la recompra puede realizarse de forma escalonada: a medida que el productor cumple con el arrendamiento, readquiere participaciones de la propiedad a lo largo del tiempo, reduciendo gradualmente su exposición. Para reforzar la seguridad, la operación suele ir acompañada de garantías adicionales (prenda de la producción, seguro agrario o ambos) que protegen el flujo de caja del inversor y proporcionan previsibilidad operativa al arrendatario.
A pesar de las ventajas evidentes, el éxito de una operación de sale-and-leaseback rural depende de la realización de una exhaustiva due diligence. El inversor debe examinar, más allá de la cadena dominial y de las posibles cargas reales, la integridad registral (título de propiedad, georreferenciación y registro ambiental), la adecuación medioambiental y la solidez de la titulación de la tierra. Por su parte, el vendedor-arrendatario debe evaluar el impacto económico de la transmisión temporal del inmueble en su balance y demostrar su capacidad para cumplir con las obligaciones derivadas del arrendamiento durante todo el periodo contractual.
Cuando convergen los intereses—por un lado, el del vendedor que busca liquidez inmediata sin renunciar a la operación, y por otro, el del comprador que desea un activo real con descuento y un flujo de pagos estable—el sale-and-leaseback se configura como un caso de special situations en el que se capitalizan los intereses aparentemente dispares de las partes. El vendedor transfiere el inmueble por un valor inferior a su fair value, asegurando un flujo de caja esencial para mantener su solvencia, mientras que el comprador incorpora, con descuento, un activo real remunerado por un flujo de arrendamiento y dotado de una opción de recompra por parte del propio arrendatario.
Esta relación de riesgo y retorno beneficia a ambas partes: reduce el riesgo de impago para el productor y ofrece al inversor la seguridad de ser propietario del activo, con la posibilidad adicional de beneficiarse también de la venta futura de la tierra.
Por: Álvaro Scarpellini Campos
Special Situations | Equipo CPDMA