En los últimos meses, varios de los Registros Mercantiles de Brasil han empezado a exigir la publicación de los actos de constitución, escisión y fusión de empresas, según lo previsto en el Código Civil (arts. 1.122 y 1.152, §1) y en la Ley de Sociedades Anónimas (arts. 227, §3, 228, §3 y 229, §4). Aunque estas obligaciones ya estaban establecidas en la legislación, muchas empresas no las cumplían, principalmente debido a los elevados costes asociados a la publicación.
La Instrucción Normativa 81 de la DREI, en su artículo 73-A, refuerza la necesidad de publicar estos actos en el lugar donde las empresas implicadas tengan su sede. A partir de estas disposiciones, las Juntas de Comercio exigen ahora el cumplimiento de esta obligación, incluso para los actos realizados con carácter retroactivo a lo largo de 2024.
A pesar de la exigencia legal de publicación en el Boletín Oficial y en un periódico de amplia circulación, algunas Juntas han aceptado la publicación en la Central de Balances del Sistema Público de Contabilidad Digital (SPED). La Central de Balanços fue creada por la Ordenanza del Ministerio de Economía nº 529, de 26 de septiembre de 2019, con el objetivo de facilitar las publicaciones corporativas y reducir costes.
Ante este escenario, es crucial que las empresas, al realizar operaciones de reorganización societaria, tengan en cuenta los costes asociados a la publicación y posterior presentación ante las Juntas de Comercio. El incumplimiento de estas obligaciones puede dar lugar al bloqueo de la inscripción en la Junta de Comercio, impidiendo la presentación de otros documentos societarios hasta que se regularicen las publicaciones.