En una reciente decisión, la Tercera Sala del Tribunal Superior de Justicia (STJ) validó la exclusión extrajudicial de un socio sobre la base de un instrumento privado firmado por todos los miembros de la empresa, sin registro en la junta comercial. ^[1].

En el caso analizado, tras la constitución y registro de la sociedad, los socios firmaron un documento denominado “estatutos”, que preveía, entre otras cláusulas, la posibilidad de exclusión extrajudicial de los socios por justa causa. Posteriormente, uno de los socios fue excluido en virtud de dichos estatutos. El socio excluido impugnó la validez del acto, alegando que la exclusión no estaba prevista en los estatutos registrados. Sin embargo, tanto el tribunal de primera instancia como el tribunal de apelación consideraron válida la exclusión, opinión que fue confirmada por el TSJ.

El ponente del caso, el magistrado Ricardo Villas Bôas Cueva, señaló que el estatuto, aunque no estaba registrado, fue firmado por todos los socios y contenía las formalidades necesarias para ser considerado una modificación de los estatutos. Como tal, el documento tuvo efectos inmediatos entre los socios, permitiendo la exclusión extrajudicial prevista. El ministro subrayó que “la falta de registro de una modificación estatutaria no impide, por regla general, que genere inmediatamente efectos internos entre los socios”.

Este importante precedente pone de relieve la importancia de formalizar adecuadamente los acuerdos entre socios y de comprender que los documentos firmados por todos los socios, incluso sin registro, pueden tener implicaciones significativas en las relaciones societarias.

Por tanto, se recomienda a las empresas que revisen sus instrumentos internos y busquen asesoramiento jurídico especializado para asegurarse de que sus acuerdos cumplen la legislación vigente y protegen los intereses de todos los implicados.

Derecho de Sociedades | Equipo CPDMA

^[1] La sentencia y el número de recurso no se han hecho públicos porque el caso se está juzgando en secreto. El artículo completo puede leerse en el siguiente enlace: La Sala Tercera considera válida la exclusión extrajudicial de un socio basada en estatutos no registrados. Consultado el 11-04-2025