El 5 de noviembre, la Sala 3ª del Tribunal Superior de Justicia dictó sentencia en el REsp 1841466[1]del Magistrado Ricardo Villas Bôas Cueva, que era imposible embargar opciones sobre acciones. La sentencia del caso se centraba en la posibilidad de que un tercero ejerciera el derecho de compra de acciones de una empresa por embargo.
El tribunal consideró por unanimidad que la concesión de una opción de compra es un derecho personalísimo y, por tanto, sólo puede ser ejercido por el beneficiario que firmó el documento correspondiente al plan de compra de acciones.
En este caso, una empresa financiera estaba ejecutando una demanda contra un particular al que se le había concedido una opción de compra de acciones de la empresa en la que trabajaba -la opción de compra de acciones se concedió como parte de un plan de incentivos para empleados, que les permitía convertirse en accionistas de su propia empresa en el futuro-. En el curso de la ejecución, el tribunal de origen concedió un embargo sobre el derecho derivado del contrato de opción de compra de acciones, permitiendo así al demandante adquirir acciones de la empresa en la que trabajaba el demandado.
El tribunal estatal anuló la decisión, dictaminando que el embargo del derecho a comprar las acciones no autoriza al acreedor a ejercerlo. Según el razonamiento del Tribunal, la opción de compra concedida carece de valor económico y, de producirse el embargo, éste sólo debería recaer sobre las acciones adquiridas por el demandado tras el ejercicio del derecho de compra. En otras palabras, el albacea no podría ejercer el derecho de compra de acciones en lugar del demandado.
De acuerdo con la posición del Tribunal, el TSJ decidió desestimar el recurso especial interpuesto por la sociedad financiera, al considerar que si el ejecutante no ejerció el derecho de adquisición, que era su opción, los bienes (acciones) no pasaron a formar parte de su patrimonio privativo, quedando únicamente el beneficio en cuanto al derecho de adquisición, cuya naturaleza es personalísima.
Esta reciente sentencia constituye un importante precedente, al reconocer el derecho personalísimo que asiste al trabajador y preservar los intereses de la empresa. La decisión refuerza la imposibilidad de adquirir por la fuerza acciones fuera del ámbito societario y empresarial, evitando posibles perjuicios a los planes estratégicos de la empresa y fomentando la estabilidad e integración entre accionistas, directivos y trabajadores.
Por: Liège Fernandes Vargas
Derecho de Sociedades | Equipo CPDMA
[1] RECURSO ESPECIAL Nº 1841466 – SP (2018/0304603-4), 3ª Sala, Tribunal Superior de Justicia, Relator Ricardo Villas Bôas Cueva, juzgado el 05 de noviembre de 2024.